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从俞渝、李国庆事件看离婚案件中的股权分割问题

  • 分类:国晖案例
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  • 发布时间:2020-06-23 13:42
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从俞渝、李国庆事件看离婚案件中的股权分割问题

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2019年11月29日,当当网创始人李国庆与妻子俞渝的离婚案件正式开庭,李国庆在法院门口接受了采访,称自己的诉求只有两项,即离婚与平分股权,在此前的2019年10月份,李国庆和俞渝在社交媒体上爆发激烈争吵,以对方的家事隐私互相指责,一时间商界精英家长里短的曝光度甚至打败了娱乐明星的分分合合,成为中文互联网热度最高的话题。而2020年的4月26日,李国庆与俞渝的婚姻关系依然存续的情况下,李国庆带人冲进当当网办公地点,以股东的名义强行带走所有公章,并宣布自己作为当当董事长、法定代表人、总经理,有权依法全面接管公司,负责公司经营管理。夫妻两人对于公司控制权的争夺激烈程度可见一斑,那么,有限公司股权作为一项财产权利,在离婚案件中如何分割?股份所直接关系到的公司控制权问题又何以解决?婚姻法和公司法对此缺少具体的规定,本文将通过实务的角度给出自己的看法。

首先,有限责任公司股权是毫无疑问的财产性权利,它既然可以用作抵押和出质,那么必然也可以在离婚时予以分割,《婚姻法》第17条规定:“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,归夫妻共同所有:(一)工资、奖金;(二)生产、经营的收益;(三)知识产权的收益;(四)继承或赠与所得的财产,但本法第十八条第三项规定的除外;(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。”有限责任公司股权作为第五款中的“其他财产”,在实务中形成了独特的认定规则,通常而言,在婚姻关系存续期间所取得的有限责任公司股权才能被认定为夫妻共有财产,但是有限责任公司股权的归属还需要以有限责任公司股权投资的资金来源为标准进行综合考量。譬如,广东省广州市中级人民法院受理的牛某丙诉陈某离婚后财产纠纷案中,陈某主张分割牛某丙在婚后就 A 公司追加131万元投资所形成的10.27%的股权。法院审理认为,虽然牛某丙增资的 131 万元的资金支付时间在双方登记结婚之后,但该部分资金来源于牛某丙的婚前个人财产,该部分增资所形成的股权不属于夫妻共同财产。总而言之,法院认定有限责任公司股权归属时原则上以股权投资的资金来源作为判断标准,只有通过夫妻双方共有财产进行投资所获得的股权,才被认定为夫妻共同财产,夫妻中一方个人财产投资取得的股权不体现夫妻关系存续期间的协力配合,除夫妻双方另有约定外,仍然属于夫妻一方个人财产。

其次,有限责任公司股权作为夫妻共同财产,其一般表现形式为夫妻一方或双方以共同财产投资取得的股权,那么在离婚案件审理时,除非夫妻之间另有明确财产约定,有限责任公司工商登记记载的夫妻双方各自的持股比例,不能认为是夫妻双方对有限责任公司股权归各自所有的约定,也就是说,无论公司工商登记记载的是夫妻中一方持股,还是双方按一定比例持股,均不能构成离婚时分割财产的依据,只要该股权被认定为夫妻共同财产,则一律平均分配,恰如《北京市高级人民法院关于审理婚姻纠纷案件若干疑难问题的参考意见》第 22 条:“离婚诉讼中有限责任公司股东为夫妻二人,双方就股权分割无法协商一致时。双方均主张股权的,可按比例分割股权;双方均要求补偿款的,释明当事人可另行对公司进行拍卖、变卖或解散清算并分割价款;夫妻一方主张股权,另一方主张补偿款的,可在确定股权价值基础上由获得股权一方给付另一方补偿款。上述有限责任公司工商登记中注明的夫妻双方股权份额不构成夫妻间财产约定;但如设立公司时根据相关规定提交财产分割书面证明或协议的,构成财产约定。”

最后,有限责任公司股权分割的形式主要包括两种:股权分割和折价补偿。股权分割即通过股权转让的形式,将股权在夫妻二人之间平均分配,对于夫妻二人均为公司股东的情形,依公司章程进行股权转让即可,但如果夫妻中仅有一方是公司股东的,就涉及到其他股东的同意权和同等条件下优先购买权的问题,一般而言需要依据《公司法》第71条第2款之规定征求公司其他股东的同意。在其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的前提下,法院方可判决夫妻双方平均分割股权。而折价补偿即原持股一方继续持有股权,但获得股权的一方应向另一方支付相应的经济补偿款。关于股权价值的确定,并没有统一的标准和方式,实务中只有部分地方高院发布的有关文件提供了一些可供参考的方案,《北京市高级人民法院关于审理婚姻纠纷案件若干疑难问题的参考意见》第 20 条规定:“离婚诉讼中待分割股权之价值存在争议时,应采取协商一致、评估、竞价、参考市场价等方式予以确定。因企业财务管理混乱、会计账册不全以及企业经营者拒不提供财务信息等原因导致无法通过评估方式确定股权价值的,人民法院可以依据该企业在行政主管机关备案的财务资料对财产价值进行认定;或可以参照当地同行业中经营规模和收入水平相近的企业的营业收入或者利润及其他方式来核定其价值。”但是也存在法院因无法准确认定系争股权的价值,对有限责任公司股权分割纠纷不予处理的情形。

股权作为一项特殊的夫妻共同财产,其分割既关系婚姻双方当事人的财产利益,也关系到公司其他股东及公司自身的合法权益。但无论在理论上还是实务上股权分割问题尚存在较大的争议,很多细节还有待于相关法律的进一步完善。

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